In der heutigen Unternehmenslandschaft kommt es sehr häufig vor, dass eine AG oder KGaA von einem anderen Unternehmen beliebiger Rechtsform abhängig ist und zwischen beiden Unternehmen ein - meist mit einem Gewinnabführungsvertrag verbundener - Beherrschungsvertrag gemäß § 291 AktG besteht, der dem herrschenden Unternehmen nach § 308 AktG das Recht verleiht dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die dieser zu befolgen hat. Den aus dieser vertraglich begründeten Konzernierung resultierenden Gefahren für die Minderheitsgesellschafter und -gläubiger der abhängigen Gesellschaft begegnet das Konzernrecht mit einer Reihe von Schutzregelungen, deren Kern der Ausgleichsanspruch gemäß § 304 AktG sowie die Abfindungsregelung gemäß § 305 AktG bilden. Seit einer wegweisenden Rechtsprechungsänderung des Bundesverfassungsgerichts im Jahr 1999 beschäftigen sich Ökonomen wie Juristen in überaus intensiver und kontroverser Form mit der Frage der Bedeutung des Börsenkurses für die Abfindungsbemessung von Minderheitsaktionären, deren Beantwortung sowohl für die beteiligten Unternehmen als auch für die abfindungsberechtigten Aktionäre von großer praktischer Relevanz ist.

Die Arbeit gibt einen Überblick über die vorhandenen Schwierigkeiten bei der Berücksichtigung von Börsenkursen im Rahmen des § 305 AktG, zeigt den in Rechtsprechung und Literatur vertretenen, uneinheitlichen Meinungs- und Erkenntnisstand auf und bewertet diesen kritisch unter ökonomischen und juristischen Gesichtspunkten. Im Detail werden ausführlich die generelle Relevanz des Börsenkurses der abhängigen Gesellschaft, die Frage, ob ein Durchschnitts- oder ein Stichtagskurs heranzuziehen ist und ob ggf. gezahlte Paketzuschläge die Abfindungshöhe beeinflussen dürfen, diskutiert. Des Weiteren ist die Frage des richtigen Bewertungsstichtags sowie der komplexe Problembereich der Bedeutung des Börsenkurses des herrschenden Unternehmens für den Fall einer Abfindung in Aktien, d.h. wenn eine Verschmelzungswertrelation bzw. ein Umtauschverhältnis errechnet werden müssen, Gegenstand der Betrachtung.Die Arbeit schließt mit einer Darstellung wie Börsenkurse bei der Abfindungsbemessung künftig interessengerecht für alle Beteiligten berücksichtigt werden sollten.

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Kap. 4.4.1 Verschmelzungswertrelation

Gem. § 305 Abs. 2 Nr. 1 AktG und wahlweise in den Fällen des § 305 Abs. 2Nr. 2 AktG (s. o. 3.2.2.2.1) hat die Abfindung der Minderheitsaktionäre inAktien der herrschenden Gesellschaft zu erfolgen.Bei der Bestimmung, in welchem Verhältnis den Minderheitsaktionären fürihre Aktien Aktien der herrschenden Gesellschaft als angemesseneAbfindung zu gewähren sind, stellt der Gesetzgeber in § 305 Abs. 3 S. 1AktG auf die Wertrelation des Verschmelzungsrechtes (hierzu s. o. 3.2.1.2.2und 3.2.2.2.1) ab. Somit erfordert die Festlegung des Umtauschverhältnisseszwischen den Aktien der abhängigen und der herrschenden Gesellschaftauch eine Bewertung der letzteren, wobei sich analog zur abhängigenGesellschaft die Frage stellt, welche Bedeutung dem Börsenkurs derherrschenden Gesellschaft hierbei zukommt.

Blick ins Buch

Inhaltsverzeichnis

Die Bedeutung des Börsenkurses bei der Abfindung von Minderheitsaktionären gem. § 305 AktG	1
Inhaltsverzeichnis	3
Gliederung	4
Abkürzungsverzeichnis	7
Tabellenverzeichnis	9
1 Einleitung	10
2 Funktion des Konzernrechts als Maßstab der Untersuchung	12
2.1 Begriff und Vorschriften	12
2.2 Regelungsgegenstand und -zweck	12
3 Ausgangssituation	15
3.1 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge	15
3.1.1 Inhalt und Rechtsnatur	15
3.1.2 Vertragspartner	17
3.1.3 Voraussetzungen	18
3.1.4 Motive	18
3.2 Vorschriften zur Sicherung der außenstehenden Aktionäre	20
3.2.1 Ausgleich gem. § 304 AktG	21
3.2.2 Abfindung gem. § 305 AktG	25
4 Angemessenheit der Abfindung	32
4.1 Der DAT / Altana - Beschluss des BVerfG	32
4.1.1 Sachverhalt	32
4.1.2 Entscheidung	33
4.2 Der DAT / Altana - Beschluss des BGH	35
4.3 Barabfindung	38
4.3.1 Bedeutung des Börsenkurses der abhängigen Gesellschaft	38
4.3.2 Maßgeblicher Börsenkurs	52
4.3.3 Bewertungsstichtag / Ende der Referenzperiode	61
4.4 Abfindung in Aktien	69
4.4.1 Verschmelzungswertrelation	69
4.4.2 Bedeutung des Börsenkurses der herrschenden Gesellschaft	70
4.5 Ergebnis	76
5 Fazit	77
Literaturverzeichnis	78
Internetquellen	83
Rechtsprechungsverzeichnis	85
Verzeichnis der Gesetze	88