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Die GmbH von der Gründung bis zur Auflösung (Ausgabe Österreich)

Grundlagen, Praxistipps & Musterverträge

Autor	Christoph Pasrucker, Georg Brünner
Verlag	dbv Verlag
Erscheinungsjahr	2016
Seitenanzahl	183 Seiten
ISBN	9783704120557
Format	PDF
Kopierschutz	DRM
Geräte	PC/MAC/eReader/Tablet
Preis	34,99 EUR

Die GmbH ist die verbreitetste Gesellschaftsform Österreichs. Das Praxishandbuch stellt – nicht nur potentiellen GründerInnen, sondern allen Interessierten – die Grundzüge der „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ dar. Es beantwortet – mit Hilfe von Beispielen – wesentliche Fragen, die im Laufe des „Lebenszyklus“ einer GmbH auftreten können:

- allgemeine Einführung in das Gesellschaftsrecht und Vorstellung weiterer Gesellschaftsformen
- Gründung
- Organe
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- Änderungen bereits bestehender Gesellschaften
- Ende der GmbH

Abgerundet wird das Praxishandbuch von einem umfassenden Musterteil:
- Checklisten zur Gründung und zum Gesellschaftsvertrag
- Muster-Gesellschaftsvertrag sowie Muster für einen Vorvertrag zum Gesellschaftsvertrag
- häufig benötigte Anträge für das Firmenbuch (ua Anmeldung der Gesellschaft)
- Musterzeichnungserklärung, Kapitalerhöhungsbeschluss, Abtretungsvertrag, Umlaufbeschluss
- Geschäftsordnung für die Geschäftsführung uvm

Bonus: Für Käufer kostenloser Download der 24 Musterverträge im Anhang! Inhalt bezieht sich auf Österreichisches Recht. Zusatznutzen mit Mehrwert: externe Verlinkungen sowie interne Verlinkungen zu Verweisen und vom Inhaltsverzeichnis.

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Inhaltsverzeichnis

Titelseite	0
Inhaltsverzeichnis	4
Kapitel 1 - Einführung	10
Kapitel 2 - Überblick über die in Österreichzur Verfügung stehendenGesellschaftsformen	12
2.1 Das Gesellschaftsrecht	12
2.2 Personengesellschaften	14
2.2.1 Die GesBR	15
2.2.1.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung	17
2.2.1.2 Gesellschaftsvertrag	19
2.2.1.3 Geschäftsführung, Vertretung	19
2.2.1.4 Einlagen, Gewinne und Verluste	20
2.2.1.5 Eintritt, Austritt, Beendigung	21
2.2.2 Offene Gesellschaft	22
2.2.2.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung	22
2.2.2.2 Gesellschaftsvertrag und Gründung	23
2.2.2.3 Geschäftsführung, Vertretung	24
2.2.2.4 Einlagen, Gewinne, Verluste	25
2.2.2.5 Eintritt, Austritt, Beendigung	25
2.2.3 Die Kommanditgesellschaft	26
2.2.3.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung	27
2.2.3.2 Gesellschaftsvertrag und Gründung	27
2.2.3.3 Geschäftsführung, Vertretung	27
2.2.3.4 Einlagen, Gewinne, Verluste	28
2.2.3.5 Eintritt, Austritt, Beendigung	28
2.2.3.6 GmbH & Co KG	29
2.3 Kapitalgesellschaften	29
2.3.1 Die Aktiengesellschaft	31
2.3.1.1 Rechtspersönlichkeit, Gesellschaftsvermögen und Haftung	31
2.3.1.2 Gesellschaftsvertrag	31
2.3.1.3 Gründung	33
2.3.1.4 Organe	33
2.3.1.5 Der Aktionär	37
2.3.2 Die Societas Europaea (Europäische AG)	37
2.3.3 Ausländische Gesellschaftsformen	38
2.3.4 Die GmbH – eine Einführung	39
Kapitel 3 - Gründung	43
3.1 Vor der Eintragung	44
3.1.1 Die Vorgründungsgesellschaft	44
3.1.2 Der Gesellschaftsvertrag	45
3.1.2.1 Firma	46
3.1.2.2 Der Sitz	47
3.1.2.3 Unternehmensgegenstand	48
3.1.2.4 Stammkapital und Einlagen	49
3.1.2.5 Säumige Gesellschafter	52
3.1.2.6 Errichtungserklärung	53
3.1.2.7 Geschäftsführerbestellung	53
3.1.2.8 Gründungskosten	53
3.1.3 Die Vorgesellschaft	54
3.2 Eintragung	56
3.3 Gründerhaftung	59
3.4 Privilegierte Gründung	59
Kapitel 4 - Organe	61
4.1 Geschäftsführer	61
4.1.1 Bestellung	61
4.1.2 Abberufung	65
4.1.3 Notgeschäftsführer	66
4.1.4 Rücktritt	67
4.1.5 Geschäftsführung	68
4.1.6 Vertretung	70
4.1.7 Haftung ...	71
4.1.7.1 ... gegenüber der Gesellschaft	71
4.1.7.2 ... gegenüber den Gesellschaftern	75
4.1.7.3 ... gegenüber Gläubigern der Gesellschaft und Dritten	76
4.2 Exkurs: Prokura und Handlungsvollmacht	76
4.2.1 Prokura	76
4.2.2 Handlungsvollmacht	78
4.3 Generalversammlung	78
4.3.1 Einberufung der Generalversammlung	79
4.3.2 Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheiten	80
4.3.3 Beschlussgegenstände	82
4.3.4 Fehlerhafte Beschlüsse	84
4.3.4.1 Nichtigkeit	85
4.3.4.2 Anfechtbarkeit	85
4.3.4.3 Anfechtung – Klage auf „Nichtigerklärung“	85
4.4 Aufsichtsrat	87
4.4.1 Arten	87
4.4.1.1 Notwendiger Aufsichtsrat	87
4.4.1.2 Fakultativer Aufsichtsrat	87
4.4.2 Bestellung, Funktionsdauer und Abberufung	88
4.4.3 Organisation	90
4.4.4 Aufgaben, Rechte und Pflichten	91
4.5 Abschlussprüfer	92
Kapitel 5 - Gesellschafter	94
5.1 Beginn und Ende der Gesellschafterstellung – Verfügung über den Geschäftsanteil	94
5.2 Rechte	95
5.2.1 Vermögensrechte	95
5.2.2 Herrschaftsrechte	97
5.2.3 Sonderrechte	99
5.3 Pflichten	99
5.3.1 Leistung der übernommenen Einlage (Einlagepflicht)	99
5.3.2 Nachschusspflicht	100
5.3.3 Treuepflicht	102
5.3.4 Besondere Pflichten – Nebenleistungen	102
5.3.5 Haftung gegenüber Dritten	103
Kapitel 6 - Veränderungen	104
6.1 Änderung des Gesellschaftsvertrags	104
6.2 Kapitalerhöhung	105
6.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung	105
6.2.2 Nominelle Kapitalerhöhung	106
6.3 Kapitalherabsetzung	107
6.3.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung	107
6.3.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung	109
6.3.3 Einziehung von Geschäftsanteilen	110
6.4 Gesellschafterwechsel	110
6.4.1 Teilung eines Geschäftsanteils	111
6.4.2 Vinkulierung, Vorkaufs- und Aufgriffs- sowie Anbietungs- und Mitverkaufsrechte	112
6.4.3 Übertragung von Todes wegen	114
6.4.4 Haftung	114
6.4.5 Anmeldung	115
Kapitel 7 - Beendigung	116
7.1 Auflösung und Liquidation	116
7.1.1 Liquidatoren	117
7.1.1.1 Bestellung	117
7.1.1.2 Abberufung	118
7.1.1.3 Eintragung	118
7.1.1.4 Rechte und Pflichten	119
7.2 Auflösungsgründe	120
7.2.1 Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit	120
7.2.2 Gesellschafterbeschluss	120
7.2.3 Nichtigkeitsklage	121
7.2.4 Gesellschaftsvertragliche Auflösungsgründe	121
7.2.5 Eröffnung des Konkurses	122
7.2.6 Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens	122
7.2.7 Fusion (Verschmelzung)	123
7.2.8 Übertragende Umwandlung	123
7.2.9 (Auf-)Spaltung	123
7.2.10 Verfügung der Behörde	123
7.2.11 Beschluss des Gerichts	124
7.3 Verteilung des Vermögens und Löschung	124
7.4 Fortsetzung der Gesellschaft	126
7.5 Übersicht	127
Kapitel 8 - Exkurs: GmbH light	128
8.1 Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2013	128
8.2 Das Abgabenänderungsgesetz 2014	129
Kapitel 9 - Muster	130
Checklisten, Verträge, Formulare uvm	130
9.1 Checkliste Gründung	131
9.1.1 Wie sieht meine Geschäftsidee aus?	131
9.1.2 Was gebe ich auf, was gewinne ich als Unternehmer?	131
9.1.3 Bin ich eine Gründerpersönlichkeit?	131
9.1.4 SWOT-Analyse	132
9.1.5 Grundsatzüberlegungen konkretisieren	132
9.1.6 Gründungsschritte	133
9.2 Checkliste Gesellschaftsvertrag	135
9.3 Vorvertrag zu einem GmbH-Gesellschaftsvertrag	136
9.4 Gesellschaftsvertrag	138
9.5 Firmenbuchanmeldung der Gesellschaft	145
9.6 Bestätigung des Kreditinstituts	148
9.7 Gewerbeanmeldung	149
9.8 Erklärung betreffend Gewerbeausschlussgründe	151
9.9 Sacheinlagevertrag (Einbringungsvertrag)	152
9.10 Geschäftsordnung einer GmbH-Geschäftsführung	154
9.11 Geschäftsbrief	158
9.12 Geschäftsführerbestellungsbeschluss	159
9.13 Anmeldung eines neuen Geschäftsführers	160
9.14 Musterzeichnungserklärung	162
9.15 Firmenbucheingabe Prokura	163
9.16 Kapitalerhöhungsbeschluss	165
9.17 Umlaufbeschluss	167
9.18 Abtretungsvertrag	169
9.19 Firmenbucheingabe Gesellschafterwechsel	172
9.20 Auflösungsbeschluss	174
9.21 Firmenbucheingabe Auflösung und Liquidation	176
9.22 Veröffentlichung Gläubigeraufforderung	179
9.23 Firmenbucheingabe Erlöschen der Firma	180
9.24 Antrag auf Eröffnung des Konkursverfahrens	182

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